Impas w procesie inwestorskim. Rafako przygotowuje się na scenariusz bez Sołowowa

Rafako przystąpiło do opracowania alternatywnego scenariusza tzw. procesu inwestorskiego. Przypomnijmy, od ponad roku zakładano, że inwestorem (który zakupi od PBG SA pakiet ponad 42 mln akcji Rafako) będzie należąca do Michała Sołowowa spółka MS Galleon (dalej MSG). 24 marca 2022 r. MSG, PBG i Rafako podpisały umowę w tej sprawie, która została obwarowana szeregiem warunków zawieszających jej spełnienie. 8 maja 2023 r. Rafako poinformowało, że obecnie brakuje podstaw do przewidywań, by w nieodległej przyszłości miało dojść do finalizacji transakcji.

Rozliczenie z przeszłością

Przypomnijmy, większość wspomnianych warunków zawieszających wejście MS Galleon do akcjonariatu Rafako dotyczyła zakończenia sporów/rozliczenia kontraktów, m.in.:

• JSW Koks – elektrociepłownia Radlin,

• Gaz-System – gazociąg Goleniów – Płoty i tłocznia gazu w Kędzierzynie-Koźlu,

• Tauron – projekt Jaworzno,

• VKJ – elektrociepłownia Wilno.

Kolejne miesiące żmudnych negocjacji przyniosły zakończenie większości sporów. Największy rozgłos zyskał konflikt z Tauronem dotyczący bloku na parametry nadkrytyczne o mocy 910 MW w Jaworznie. Ostatecznie udało się doprowadzić do zawarcia ugody. Rafako wypłaciło Tauronowi 240 mln zł z tytułu gwarancji należytego wykonania umowy, Tauron przekazał Rafako i jego podwykonawcom około 60 mln zł z tytułu prac wykonanych na bloku, a także za dokumentację techniczną, umożliwiającą eksploatację kotła bez udziału Rafako.

Następnie akcjonariusze Rafako zgodzili się na potężną emisję nowych akcji, skierowaną do wierzycieli Rafako, w tym gwarantów inwestycji z Jaworzna, którzy wypłacili wspomniane 240 mln zł.

Litwni wolą pieniądze od akcji Rafako

Jedynym konfliktem, którego dotychczas nie udało się zażegnać, pozostaje spór z litewskim koncernem VKJ. VKJ nie zgodził się na zamianę spornej kwoty na akcje nowej emisji Rafako.

Choć również ta sprawa ma wkrótce zostać zakończona (według nieoficjalnych informacji, do których dotarła „Rzeczpospolita”, Rafako ma wypłacić Litwinom około 50 mln zł w ratach), to rozmowy z MS Galleon i tak utknęły w martwym punkcie.

Brak odzewu ze strony MS Galleon

O impasie inwestorskim Rafako poinformowało 8 maja 2023 r. W ocenie zarządu Rafako, brak jest podstaw do przewidywań, by „w nieodległej przyszłości doszło do finalizacji transakcji”.

Wcześniej Rafako wezwało MSG do potwierdzenia woli kontynuowania udziału w procesie inwestorskim, jednak do 5 maja nie otrzymało jasnej deklaracji w tej sprawie.

MSG, PBG i Rafako nie aneksowały również warunkowej umowy sprzedaży akcji Rafako, choć jej termin minął 30 kwietnia 2023 r.

Ponadto Rafako podnosi, że MS Galleon:

• nie zadeklarował gotowości do uchylenia niespełnionych dotychczas warunków zawieszających umowy (ugoda z Litwinami).

• zaprzestał realnego prowadzenia procesu due diligence Rafako (dogłębna analiza przedsiębiorstwa)

Jeśli nie Sołowow, to kto?

Zarząd Rafako twierdzi, że w takiej sytuacji konieczne stało się opracowanie „scenariusza alternatywnego”, zakładającego brak udziału MS Galleon w procesie inwestorskim.

Aktualnie głównym akcjonariuszem Rafako pozostaje PBG SA (bezpośrednio i pośrednio poprzez cypryjską spółkę Multaros Trading Company), które posiada 26,4% akcji Rafako. PBG znajduje się w stanie upadłości i jest zarządzane przez ustanowionego przez sąd zarządcę. Zarządca ma za zadanie ochronę interesu wierzycieli PBG. To właśnie zarządca PBG wystawił pakiet akcji Rafako na sprzedaż.

Drugie na liście akcjonariuszy Rafako są Eko-Okna SA, które posiadają 10,13% akcji spółki z Raciborza. Eko-Okna to firma należącą do Mateusza Kłoska, jednego z najbogatszych Polaków, nieposiadająca związków z branżą energetyczną, zlokalizowana w powiecie raciborskim. W przeszłości hale Rafako i Eko-Okien dzieliło kilkaset metrów, jednak później Eko-Okna przeprowadziły się z Raciborza do nieodległych Kornic, gdzie wybudowały nową siedzibę (inwestycje w Kornicach wciąż trwają, obecnie Eko-Okna są największym pracodawcą w powiecie raciborskim, firma Mateusza Kłoska buduje również kolejne zakłady w Wodzisławiu Śląskim oraz w Kędzierzynie-Koźlu).

Trzecim największym akcjonariuszem Rafako jest PFR (Fundusz Inwestycyjny FIZAN), który posiada 7,84% akcji Rafako. PFR to podmiot państwowy, który w przeszłości razem z Polimexem miał zainwestować w Rafako, ale nic z tego nie wyszło (piszemy o tym dalej).

Należy się spodziewać, że wkrótce do akcjonariatu Rafako dołączą kolejne podmioty:

• Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA,

• Bank Gospodarstwa Krajowego,

• PKO Bank Polski SA,

• mBank SA.

To gwaranci inwestycji w Jaworznie, którzy wypłacili Tauronowi 240 mln zł. Owe 240 mln zł stało się wierzytelnością Rafako. Spółka z Raciborza zamierza ją spłacić w drodze zamiany kwoty wierzytelności na akcje nowej emisji. W tym miejscu warto zauważyć, że spośród czterech gwarantów inwestycji w Jaworznie, trzy podmioty są państwowe (PZU SA, BGK, PKO Bank Polski SA).

Objęcie przez wierzycieli-gwarantów z Jaworzna akcji Rafako z nowej emisji zwiększy udział państwowych podmiotów w akcjonariacie spółki z Raciborza do tego stopnia, że łącznie przekroczy on udział PBG i Multarosa.

W przeszłości była mowa o PFR i Polimex

Na zakończenie dodajmy, że w przeszłości przystąpiono do realizacji wariantu, w którym inwestorem dla Rafako miało być konsorcjum Polimex Mostostal – Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZ AN (część Polskiego Funduszu Rozwoju). Jednak w styczniu 2022 r. Rafako odstąpiło od wstępnych warunków umowy inwestorskiej. Rafako twierdziło, że do impasu doprowadził Polimex, z kolei prezes Polimexu stwierdził w rozmowie z Nowinami, że proces inwestorski został przerwany z powodu „niechęci samego Rafako” oraz że „nie wchodzi się dwa razy do tej samej rzeki”:

24 marca 2022 r. Rafako podpisało wspomnianą już umowę z MS Galleon. Pomimo początkowego optymizmu, kolejne miesiące nie przyniosły spełnienia warunków zawieszających wejście w życia umowy. Choć w ciągu roku Rafako udało się rozwiązać szereg konfliktów i rozliczyć wiele kontraktów, przyszłość przedsiębiorstwa wciąż jest niepewna.

(żet)